Dochteronderneming

Voor het opzetten van een dochteronderneming kan men kiezen uit de volgende ondernemingsvormen:

1. de Sociedad Limitada
2. de Sociedad Anonima

De Sociedad Limitada (S.L.), een Spaanse BV

Minimaal aantal vennoten :1

Minimum kapitaal : 3.006 euro

Dagelijks bestuur : ‘administradores'

Hoogste bestuursorgaan : aandeelhoudersvergadering

Als ondernemingsvorm van een dochteronderneming in Spanje wordt in 99% van de gevallen voor een Spaanse BV gekozen, de Sociedad Limitada, afgekort S.L. Men kiest met name voor deze vorm vanwege het lage minimum startkapitaal en de beperkte administratieve verplichtingen (geen accountantsverklaring e.d. nodig bij omzetten lager dan 4.765.000 euro) .

De ‘Sociedad Limitada’ is een juridische vennootschap waarbij de aansprakelijkheid van de aandeelhouders in principe beperkt is tot de inleg van hun beginkapitaal (dit geldt niet indien er sprake is van wanprestatie). Het minimum startkapitaal is 3.006 euro en moet volledig gestort worden. Eén persoon kan deze vorm al oprichten (er moet dan wel een aantal administratieve regels in acht worden genomen). Inschrijving van de statuten in het Handelsregister is verplicht via notariële akte. De minimale oprichtingsduur voor een S.L. is twee weken. De handelsnaam moet door het centrale handelsregister worden goedgekeurd. Het loon van de administrateur-aandeelhouder (indien daadwerkelijk werkzaam) kan als kostenpost worden opgegeven en is dus aftrekbaar van de winst.

Het verschil met de Nederlandse B.V. is gelegen in het geringe minimumkapitaal. Tevens hoeft u niet in het bezit te zijn van een ‘verklaring van geen bezwaar’ van het Ministerie van Justitie. Tevens heeft een Directeur-grootaandeelhouder (DGA) geen verplicht minimumloon zoals in Nederland en kan, indien gewenst, zijn diensten gratis verlenen.  

Wij hebben zowel klanten die voor een 100% dochteronderneming hebben gekozen als klanten die het bedrijf (lees de BV) in Nederland strikt gescheiden wilden houden van de zaak in Spanje, en dus een S.L. hebben gestart waarvan zij enig aandeelhouder en administrateur zijn. Dit heeft vergaande fiscale consequenties met betrekking tot het niet-resident zijn in Spanje. Er moet voor een niet-resident in Spanje over dividend belastingafdracht in de vorm van bronbelasting worden ingehouden door het bedrijf. Dit geldt ook voor rente en eventueel loon. Men kan maar in één land fiscaal resident zijn. In het land van fiscale residentie wordt over het wereldinkomen belasting geheven, rekening houdend met betaalde bronbelasting in het buitenland.  

Een voordeel die men aan een 100%-dochteronderneming toedicht, is het vrij kunnen oversluizen van dividenden zonder dat in Spanje bronbelasting wordt geheven. De EG Moeder-Dochterrichtlijn geldt, waardoor Spanje de dubbele belasting op dividenden uit een deelneming in een EU lidstaat elimineert. Dividenden kunnen dus vrij van bronbelasting naar de moederonderneming worden gesluist. Deze kunnen worden toegevoegd aan het nettoresultaat (deelnemingsvrijstelling). Ook de rente op leningen van het moederbedrijf kunnen vrij van bronbelasting worden overgeheveld.

De keuze om via een 100% dochteronderneming of volledig zelfstandige S.L. in Spanje te gaan werken wordt door meer aspecten beïnvloed als slechts het vrij van bronbelasting overhevelen van dividend en rente. Zaken als aansprakelijkheid van het moederbedrijf voor de Spaanse dochter in geval van faillissement waarbij de aandeelhouder-administrador aansprakelijk kan worden gesteld voor het gevoerde wanbeleid moeten natuurlijk ook in acht worden genomen. Als u de zaak op afstand gaat runnen is het daarom absoluut noodzakelijk om een goede informatietoevoer te krijgen omtrent de gang van zaken. Alleen dan kan deze situatie voorkomen worden.

Het kan verstandig zijn zelf (of een vertrouwd persoon uit uw organisatie) als adminstrateur (‘administrador’) te benoemen, dat wil zeggen de bestuurder. De bedrijfsleider kan dan via een beperkte volmacht bevoegdheden gedelegeerd krijgen die hij nodig heeft voor het operationeel niveau van de zaak. Voor belangrijke beslissingen is u handtekening echter altijd nodig. Hierdoor geeft u de controle van de zaak niet uit handen.

De Sociedad Aninima (S.A.), de Spaanse NV

Minimaal aantal vennoten :1

Minimum kapitaal :   60101,21 euro   

Dagelijks bestuur : ‘administradores’

Hoogste bestuursorgaan : aandeelhoudersvergadering

Indien de aandelen van de S.A. op naam staan hoeft maar 25% van het maatschappelijk kapitaal te worden volgestort. Als de aandelen aan toonder zijn moet het maatschappelijk kapitaal wel voor 100% volgestort zijn. Alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de handelingen van het bestuur of bestuurbesluiten. Hun financiële aansprakelijkheid is beperkt tot hun aandelenkapitaal.

De S.A. komt serieuzer over. Er is meer verbintenis. S.L. zijn vaak kleine bedrijven en/of familiebedrijven. Toch heeft de S.L. de laatste jaren aan populariteit gewonnen.

Een S.L. wordt vaak gekozen vanwege het lage startkapitaal. Daarnaast zijn er veel minder administratieve verplichtingen dan voor een S.A. (geen accountantscontrole e.d.)

De aandelen van een S.L. zijn niet vrij overdraagbaar.

Bedrijfoprichting van een 100% dochteronderneming

Benodigd:

»       1 aandeelhouder, de Nederlandse BV

»       één of meer bestuurders

»       een vestigingsadres in Spanje

»       een maatschappelijk kapitaal in euro dat op een nieuw te openen Spaanse bankrekening op naam van de op te richten S.L. moet worden geopend

Juridische vereisten:

»       Een uittreksel uit het handelregister van de KvK van uw omgeving welke moet worden voorzien van een apostillestempel. Deze is verkrijgbaar bij de arrondissementsrechtbank waar de KvK gevestigd is.

»       Een beëdigde vertaling van dit uittreksel (dit verzorgt Investment in Spain) 

»       Een certificaat waaruit blijkt dat de gewenste bedrijfsnaam niet in Spanje geregistreerd staat.

»       Bedrijfsstatuten, opgesteld conform de Spaanse wettelijke voorschriften

»       Een notariële akte van oprichting

»       Een fiscaal identificatienummer (CIF-nummer)

»       Voldoening van de oprichtingsbelasting van 1% over het maatschappelijk kapitaal

Formele aspecten

»       Kapitalisatie – het minimumkapitaal van een Sociedad Limitada is 3.006 euro, welke volledig gestort moet worden – (bij een S.A. is dit 60.101 euro, waarvan 25% moet zijn volgestort indien de aandelen op naam staan, of 100% indien de aandelen aan toonder zijn)

Men moet rekening houden met het feit dat als men grote investeringen gaat doen en er een S.L. is met een minimumkapitaal, er aan de SL geleend zal moeten worden, persoonlijk of door het moederbedrijf. Volgens de Spaanse boekhoudkundige regels  moet hierover rente betaald worden. Over deze renteinkomsten moet in Nederland belasting worden betaald, inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. De besparing van 1% oprichtingsbelasting door het minimumkapitaal als maatschappelijk kapitaal te nemen kan bij hoge investeringen duur uitvallen.

»       Juridisch – het dagelijks bestuur van de Sociedad Limitada (of S.A.) is in handen van de ‘administrador’. Het hoogste bestuursorgaan is de aandeelhoudersvergadering. Het komt in Spanje maar al te vaak voor dat een S.L. van het toneel verdwijnt zonder dat de S.L. is geliquideerd volgens de wettelijke normen. In dat geval kunnen de ‘administradores’ volledig verantwoordelijk worden gesteld, ook al is men geen vennoot! 

»       Fiscaliteit – de Sociedad Limitada wordt onderworpen aan vpb-belasting. Over de eerste 90150 euro bedraagt de vennootschapsbelasting 30% en over het meerdere 35%. Rente en dividend naar het buitenlandse moederbedrijf zijn vrij van bronbelasting.  

»       Boekhouding & administratie – Een S.L. (of S.A.) dient aan de volgende wettelijke administratieve verplichtingen te voldoen:

Per maand:

Aangifte sociale premies van personeel

Afgeven van loonstrookjes van de werknemers

Per kwartaal:

Aangifte van de omzetbelasting

Aangifte van de ingehouden loonbelasting, alsmede de afdracht van de voorheffing van professionele diensten

Aangifte eventuele voorheffing op het huurcontract van een pand (indien van toepassing)

Per jaar:

Opstellen van de jaarrekening en laten legaliseren hiervan

Aangifte van de vennootschapsbelasting

Deponeren van de verkorte balans en resultatenrekening in het Handelsregister


Daarnaast kan het bijhouden van de boekhouding (afhankelijk van het aantal facturen ) en de personeelsadministratie (afhankelijk van het aantal werknemers) als variabele kosten worden gezien.  

»       Rapportage en controle – afhankelijk van de wensen van de ondernemer kan er maandelijks een tussenbalans worden opgemaakt en een resultatenrekening, alsmede een liquiditeitenoverzicht –

»       Sociale verzekeringen – alle ‘administradores’ van een SL of SA zijn verplicht om zich op te geven in het speciale sociale verzekeringregime ‘ ’, wat een afdracht van ongeveer 180 euro  per persoon per maand inhoudt. Het personeel wordt verzekerd via het normale sociale regime. Kosten daarvan zijn ± 39% over het brutoloon. 

»       Arbeidscontracten – De Spaanse wetgeving is de laatste jaren iets flexibeler geworden en staat stagecontracten toe. Bovendien is er de mogelijkheid tot detachering vanuit Nederland. Sinds 1995 zijn tevens uitzendbureaus als Randstad actief in Spanje. Het vaste contract is nog steeds moeilijk opzegbaar. Het heeft een minimale ontslagpremie van 20 dagen per jaar, oplopend tot soms 45 dagen per jaar.  

»       Accountantscontrole - Bedrijven die gedurende twee opeenvolgende jaren aan twee van de drie onderstaande criteria voldoen zijn verplicht zich te onderwerpen aan een jaarlijkse accountantscontole. Bedrijven die hier niet aan voldoen zijn vrijgesteld van accountantscontole. 

»      De jaaromzet bedraagt meer dan 4.765.000 euro  

»      Het balanstotaal is hoger dan 2.382.350 euro  

»      Het gemiddelde aantal werknemers is meer dan 50.

Copyright©2000 All rights reserved exportspanje.nl